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关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》的通知

作者:法律资料网 时间:2024-05-15 13:32:33  浏览:9997   来源:法律资料网
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关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》的通知

上海证券交易所


关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》的通知

上证上字〔2002〕28号


各上市公司:
为了进一步指导上市公司做好信息披露工作,协助公司董、监事及董事会秘书履行信息披露义务,为投资者提供及时、准确、完整的临时报告,本所制定了《上市公司临时报告系列格式指引》,现予发布。
请各上市公司认真阅读并予以运用。具体格式指引详见本所网站(www.sse.com.cn)。
本所将根据监管实际,适时对《上市公司临时报告系列格式指引》的内容进行修改和增加。
特此通知。
附件:上市公司临时报告格式指引

二○○二年三月八日

附件1

上海证券交易所上市公司临时报告系列格式指引

目 录

第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引
第二号 上市公司关联交易公告格式指引
第三号 上市公司分配及转增股本实施公告格式指引
第四号 上市公司股东大会召开通知格式指引
第五号 上市公司股东大会决议公告格式指引
第六号 上市公司对外(含委托)投资公告格式指引
第七号 上市公司为他人提供担保公告格式指引
第八号 上市公司改变募集资金用途公告格式指引
第九号 上市公司股票交易异常波动公告格式指引
第十号 上市公司澄清公告格式指引
第十一号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告格式指引
第十二号 上市公司新股发行(配股、增发)获准公告格式指引
第十三号 上市公司变更证券简称公告格式指引
第十四号 独立董事候选人声明、提名人声明公告格式指引

上市公司独立董事履历表(报备)

第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引
特别说明:本指引适用于达到交易所上市规则规定的收购、出售资产标准,但未达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号文)规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产交易事项应在本格式指引的基础上按照105号文要求进行补充后,根据105号文规定的程序履行信息披露义务。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXXXX股份有限公司收购、出售资产及债务重组公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

交易内容(收购、出售或债务重组;交易标的名称;交易金额及其他负担等)
是否为关联交易及关联股东回避事宜
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
需提请投资者注意的其他事项(如产权权属、债权人的意见、附加条件等)

一、交易概述
1、简单介绍收购、出售资产交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、交易标的名称(如是收购、出售股权的,必须说明公司持股比例)、交易事项(收购、出售资产或债务重组)、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、协议签署日期等。
2、简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见;交易生效所必需的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序的情况。
3、如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成,或交易尚存在重大法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等),应以黑体字在本公告重要提示中予以提示。
二、交易各方当事人情况介绍(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人)
(一)交易对方情况介绍
1、名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人。
2、主要业务最近三年发展状况。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及本所要求的其他内容。
4、最近一年财务会计报表;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
5、本所要求的其他内容。
6、最近五年之内有无受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的说明;有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明(包括处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况)。
(二)其他当事人情况介绍
简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的,应当参照前款第1、3条有关规定详细披露该债权人基本情况,以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。
三、交易标的基本情况
1、逐项列明收购和出售资产的名称、类别(固定资产、无形资产、股权投资等)、权属(包括在该项资产上有无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项)、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、折旧年限、目前能否继续投入正常生产、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)、该项资产的帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值)和评估价值等;如为公司股权的还应按照本条第2款披露。
2、收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点等基本情况,有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净资产、主营业务收入、主营业务利润和净利润等财务数据(注明是否经审计)。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。
3、如交易标的经过评估,应披露评估事务所名称及是否具有从事证券业务资格、评估基准日、评估方法,并以评估前后对照的方式列示评估结果;如评估前后有较大增值或减值,应说明原因及评估结果的推算过程。如交易标的经过审计,应披露会计师事务所名称、是否具有从事证券业务资格;如审计报告为非标准无保留意见,应详细披露审计报告内容。
4、如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务,还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
5、上市公司进行债务重组(特指以货币资金以外的方式偿债、减免债务、停息或减息、改变债务条件等),应参照本条前款有关债权债务转移的要求披露,并说明本次债务重组对公司本期损益和未来经营的影响;如上市公司出售、收购资产交易中涉及上市公司债务重组,应参照本条前款规定详细介绍有关债务情况,并参照本条第1-3款有关规定披露用以抵债的资产的状况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括交易金额、支付方式(现金、实物、承债、全额一次付清、分期付款等)、交付或过户时间、合同的生效条件、生效时间等。如该协议附带有任何形式保留条款(如约定将来某种情况发生时资产需返还原状等),应予以特别说明。
2、如交易涉及债务重组,还应介绍债务重组协议的有关内容,包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间等。债务重组方式为修改负债条件的,应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等。
3、定价情况。主要说明制定成交价格的依据,成交价格与帐面值、评估值差异较大的,应当说明原因。
交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及回避措施,收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划;出售资产所得款项的用途;收购资产的资金来源,收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的,还应当按“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披露。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
如属于出售资产情况,应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响;如属收购资产情况,应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
应明确披露中介机构(包括但不限于律师、财务顾问)对本次资产交易的主要意见。
八、如属于关联交易,同时还应当参照“上市公司关联交易公告格式指引”、《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的要求披露;如属收购无形资产,还应当按照本所《关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知》及其他相关规定的要求披露。
九、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
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大连市政府采购管理暂行办法

辽宁省大连市人民政府


大连市政府采购管理暂行办法

大政发[1999]59号



第一章 总 则
第一条 为了规范政府采购行为,加强财政支出管理,提高财政资金的使用效益,依据《中华人民共和国预算法》及有关法律、法规,制定本办法。
第二条 大连市所属的国家机关、实行预算管理的事业单位和社会团体(以下统称采购单位)使用全部或部分财政性资金办理的政府采购,适用本办法。国家和市政府另有规定的除外。
前款所称财政性资金,包括财政预算内资金和预算外资金及政府性借款。
第三条 本办法所称政府采购,是指采购单位以购买、租赁、委托或雇用等方式获取货物、工程和服务的行为。
第四条 大连市财政局是大连市人民政府负责政府采购的主管部门。市财政局所属的大连市政府采购管理办公室,负责全市政府采购的管理和监督工作,履行下列职责:
(一)拟定政府采购政策和规章草案;
(二)指导县(市)、区人民政府的政府采购活动;
(三)收集、发布及统计本市政府采购信息;
(四)组织本市政府采购人员的培训;
(五)审批进入本市政府采购市场的供应商资格;
(六)审批社会中介机构取得本市政府采购业务代理资格;
(七)确定、调整并公布本市纳入集中采购目录的政府采购项目及限额标准;
(八)编制市本级采购单位年度政府采购预算;
(九)受理本市政府采购中的投诉事项;
(十)办理其他有关政府采购的事务。
县(市)、区人民政府财政部门负责本级政府采购的管理和监督工作。
第五条 政府采购分为集中采购和分散采购。
纳入集中采购目录的政府采购项目、由财政拨款的大型政府采购项目和市政府认定的其他项目应进行集中采购。
纳入集中采购目录的政府采购项目由政府采购主管部门提出,报市政府批准。
政府采购主管部门可以委托具备承办条件的单位为集中采购单位。
集中采购项目之外的其他采购项目,由各采购单位按照本办法的有关规定自行组织采购。
第六条 采购单位可以委托具备政府采购业务代理资格的社会中介机构承办政府采购具体事务。
社会中介机构申请取得政府采购业务代理资格须具备下列条件:
(一)依法成立,具有法人资格;
(二)熟悉相关的法律、法规和政策,接受过政府采购业务培训的人员占机构人员总数的20%以上;
(三)具有一定数量能胜任工作的专业人员,其中具有中高级职称的专业技术人员分别占机构人员总数的60%和20%以上;
(四)具有采用现代科学手段完成政府采购代理工作的能力;
(五)政府采购主管部门规定的其他条件。
第七条 具备下列条件的供应商,可以申请取得进入大连市政府采购市场的供应商资格:
(一)具有法人资格或者具有独立承担民事责任的能力;
(二)遵守国家法律、法规,具有良好的信誉;
(三)具有履行采购合同的能力和良好的履行合同的记录;
(四)具有良好的资金和财务状况;
(五)政府采购主管部门规定的其他条件。

第二章 采购方式
第八条 政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源等方式。
公开招标采购,是指采购单位或其委托的具有政府采购业务代理资格的社会中介机构(以下统称招标人)以招标公告的方式邀请不特定的供应商(以下统称投标人)投标。
邀请招标采购,是指招标人以投标邀请书的方式邀请五个以上特定的供应商投标。
竞争性谈判采购,是指采购单位直接邀请三家以上的供应商就采购事宜进行谈判。
询价采购,是指采购单位对三家以上的供应商提供的报价进行比较。
单一来源采购,是指采购单位向供应商直接购买。
第九条 除第十条、第十一条、第十二条规定外,凡达到市政府规定的限额标准以上的单项或批量采购项目的,均应通过公开招标或邀请招标采购方式进行采购。
第十条 达到限额标准以上的单项或批量采购项目,属于下列情形之一的,由采购单位报经政府采购主管部门批准,可以采用竞争性谈判采购方式:
(一)招标后,没有供应商投标或者没有合格标的;
(二)出现了不可预见的急需采购,无法按招标方式得到的;
(三)投标文件的准备需较长时间才能完成的;
(四)供应商准备投标文件需要高额费用的;
(五)对高新技术含量有特别要求的;
(六)政府采购主管部门认定其他情形的。
第十一条 达到限额标准以上的单项或批量采购的现货,属于标准规格且价格弹性不大的,经政府采购主管部门批准,可采用询价采购方式。
第十二条 达到限额标准以上的单项或批量采购项目,属于下列情形之一的,经政府采购主管部门批准,可采用单一来源采购方式。
(一)供应商拥有专有权,或因业务性质特殊,只能从特定供应商处采购,且无其他合适的替代标的;
(二)原有采购的后续维修、零配件供应、更换或扩充,必须向原供应商采购的;
(三)在原招标目的范围内,补充价格不超过原合同价格50%的工程,必须与原供应商签约的;
(四)预先声明需对原有采购进行后续扩充的;
(五)采购单位有充足理由认为只有从特定供应商处采购,才能实施相关目标的;
(六)从残疾人、慈善等机构采购的;
(七)政府采购主管部门认定其他情形的。

第三章 招标投标程序
第十三条 招标人采用公开招标方式的,应当在政府采购主管部门指定的媒体上发布招标公告。招标公告应当载明招标人的名称和地址、招标项目的性质、数量及实施地点以及获取招标文件的办法。
招标人采用邀请招标采购方式的,应当向五个以上供应商发出投标邀请书。
第十四条 招标人应当根据招标项目的特点和需要编制招标文件。招标文件应当包括招标项目所有实质性要求和条件以及拟订合同的主要条款。
招标文件发出之日至提交投标文件截止之日不得少于20日。
招标文件应当经采购单位确认,采购单位应当对招标文件的真实性负责。
第十五条 招标人对已发出的招标文件进行必要的澄清或者修改的,应当在招标文件要求提交投标文件截止时间15日前,以书面形式通知所有招标文件收受人。该澄清或者修改的内容为招标文件的组成部分。
第十六条 招标人不得向他人透露已获取招标文件的潜在投标人的名称、人数以及与招标投标有关的其他情况。
第十七条 投标人应按照招标文件的要求编制投标文件。投标文件应当对招标文件提出的要求和条件作出实质性响应。
投标人应当在招标文件要求提交投标文件的截止日期之前,将投标文件送达投标地点。招标人收到投标文件后,应当签收保存,不得开启。招标人在招标文件要求提交投标文件的截止日期后收到的投标文件,应当原样退还,不得开启。
投标人在招标文件要求提交投标文件的截止日期前,可以补充、修改,或者撤回已提交的投标文件,并书面通知招标人。补充、修改的内容为投标文件的组成部分。
第十八条 两个以上供应商可以组成一个联合体,以一个投标人的身份共同投标。
第十九条 开标应由招标人主持,按招标文件规定的时间、地点、程序,以公开方式进行。开标应当当众验明所有投标文件的密封未遭损坏。招标人应当宣读所有投标文件的有关内容并作记录存档。
第二十条 评标由评标委员会负责,评标委员会由招标人负责组织。
评标委员会由招标人的代表和技术、经济等方面的专家、专业技术人员等五人以上单数组成,其中专家和专业人员不得少于成员总数的三分之二。与供应商有利害关系的人员应回避。
评标委员会完成评标后,应当向招标人提供书面评标报告,并推荐一个以上不超过三个合格的中标候选人。
招标人根据评标委员会提出的评标报告和推荐的中标候选人确定中标人。在同质同价的情况下,优先选用本市投标人。
第二十一条 中标人确定后,招标人应向中标人发出中标通知书,并同时将中标结果通知所有未中标的投标人。
招标人和中标人应自中标通知书发出之日起30日内,按照招标文件和中标人的投标文件签订书面合同,并报送政府采购主管部门备案。

第四章 管理和监督
第二十二条 各采购单位应当根据批准的预算及自筹资金落实情况,按照政府采购主管部门的要求编报计划采购申请表,经政府采购主管部门批准后,按计划进行。
第二十三条 政府采购主管部门应按以下内容对政府采购进行监督检查:
(一)采购是否按批准的采购计划进行;
(二)采购项目预算的执行情况;
(三)采购标准、采购方式和采购程序的执行情况;
(四)采购合同的履行情况;
(五)其他应当监督检查的内容。
被监督检查的单位、个人应当如实反映情况,提供有关资料。
第二十四条 政府采购主管部门发现正在进行的采购活动严重违反规定,可能给国家、社会公众和当事人利益造成重大损害或导致采购无效的,应责令采购单位停止采购,并依照有关法律、法规及本办法的规定进行处理。
第二十五条 政府采购合同生效后,合同当事人协商一致需变更合同实质性条款或订立补充合同的,应当报送政府采购主管部门备案。
第二十六条 采购单位应当对采购合同的标的组织验收,根据验收结果在结算验收书上签署意见并报送政府采购主管部门。
政府采购主管部门按结算验收书和采购合同有关付款的规定办理货款的支付手续,国有资产管理部门按结算验收书对新增资产进行登记、管理。
第二十七条 政府采购当事人认为自己的合法权益受到损害,可以向政府采购主管部门提出书面投诉。政府采购主管部门应当在收到投诉书之日起30日内作出处理。
第二十八条 政府采购应当接受审计、监察等部门及社会的监督。任何单位和个人有权对政府采购中的违法行为进行检举和控告,政府采购主管部门及有关部门应当及时进行处理。

第五章 法律责任
第二十九条 采购单位有下列行为之一的,采购无效,政府采购主管部门应责令其改正,并可给予警告;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,由其行政主管机关给予行政处分;给供应商造成损失的,依法承担赔偿责任:
(一)未经批准擅自采购的;
(二)应当采用招标采购方式而未采用的;
(三)擅自提高采购标准的;
(四)委托不具备政府采购业务代理资格的社会中介机构承办政府采购业务的;
(五)与社会中介机构或供应商串通,虚假招标的;
(六)中标通知书发出后无正当理由不与中标人签订采购合同的;
(七)不如实向政府采购主管部门反映情况、提供资料的;
(八)其他违反本办法行为的。
第三十条 供应商有下列情形之一的,采购无效,政府采购主管部门应责令其改正、给予警告,并按有关规定处以罚款;给采购单位造成损失的,依法承担赔偿责任:
(一)提供虚假材料骗取政府采购供应商资格的;
(二)提供虚假投标材料的;
(三)与采购单位或社会中介机构串通,事先商定投标价格或者合谋使特定供应商中标的;
(四)采用不正当手段诋毁、排挤其他供应商的;
(五)中标后,无正当理由不与采购单位签订采购合同的;
(六)向采购主管部门、采购单位、代理采购业务的社会中介机构等行贿或者提供其他不正当利益的;
(七)不如实向政府采购主管部门反映情况、提供材料的;
(八)其他违反本办法行为的。
第三十一条 承担政府采购代理业务的社会中介机构有下列情形之一的,采购无效,政府采购主管部门应责令其改正、给予警告,并按有关规定处以罚款;给采购单位、供应商造成损失的,依法承担赔偿责任:
(一)提供虚假材料骗取政府采购业务代理资格的;
(二)超出代理权限进行采购业务的;
(三)与供应商串通,进行虚假招标的;
(四)不如实向政府采购主管部门反映情况、提供材料的;
(五)其他违反本办法行为的。
第三十二条 政府采购主管部门的工作人员在政府采购监督管理工作中,徇私舞弊、玩忽职守、滥用职权的,由其所在单位给予行政处分。
第三十三条 具有第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条规定的情形,情节严重构成犯罪的,移送司法机关追究刑事责任。
第三十四条 当事人对政府采购主管部门作出的处罚不服的,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

第六章 附 则
第三十五条 其他经济组织使用财政性资金办理的政府采购适用本办法。大连经济技术开发区、大连保税区、大连金石滩国家旅游度假区、大连高新技术产业园区政府采购管理,按照本办法执行。
第三十六条 本办法由大连市财政局负责制定实施细则。
第三十七条 本办法由大连市财政局负责解释。
第三十八条 本办法自发布之日起施行。



1999年6月23日

卫生部关于加强食品卫生监督、预防夏季食物中毒的通知

卫生部


卫生部关于加强食品卫生监督、预防夏季食物中毒的通知
卫生部


夏季来临,气温逐渐增高,各种致病微生物易于繁殖,加之冷饮食品及熟肉制品大量上市,是食物中毒的高发季节。截止90年12月底,去年全国共发生各类食物中毒2026起,其中第二、三季度发生1242起,占全年的60%,严重危害了广大人民群众的身体健康和生命安全

。为减少夏季食物中毒的发生,保证广大群众的切身利益,特作如下通知:
一、加强对重点食品的监测
各地要加强对易引起食物中毒的熟肉制品、冷饮食品、水产食品等重点食品的监测。多年来,熟肉制品一直是导致食物中毒的最主要食品。冷饮食品的卫生问题还未得到解决,大多数省市的抽检合格率仅为20-50%,且消费量大、影响面广,是夏季肠道传染病发生的重要原因之一

。水产品的贮存、加工和销售过程中的卫生管理,是控制副溶血性弧菌食物中毒发生的关键。因此各地要在全面监测的基础上,重点加强对上述食品的监测,定出计划,认真执行。
二、加强对街头食品、摊点的卫生监督管理
夏季是旅游旺季,各种形式的街头食品、方便食品、摊点、夜市大量涌现,虽然绝大多数食品从业人员能够认真执行食品卫生有关法规,但仍有少数人无视国家法令,无证经营或缺乏必要的卫生保障措施,甚至经营不符合卫生要求,质量低劣的食品,危害群众健康。对此,各地卫生部

门要积极主动的争取有关部门配合,定期或不定期的进行检查,坚决取缔无证商贩,严格掌握发放卫生许可证的基本条件,并严格监督管理。
三、加强宣传食品卫生知识,预防食物中毒及食品污染事故发生
当前,由于缺乏食品卫生知识,误食、误用有害物质,导致食物中毒发生的状况相当严重。特别是在农村,误食农药或食用被污染的粮食等造成多人死亡的恶性事故屡有发生。去年,仅有机磷农药中毒事故就达240起,死亡60人;此外,误食毒蕈、河豚鱼以及腐败变质肉、禽等致

中毒的也屡见不鲜。桐油中毒事故近几年虽有明显减少,但个别省份仍有发生,应引起重视,加强监督。所以,各地要采取切实有效的宣传方式,深入普及卫生知识,指导群众合理使用、保管农药,鉴别腐败变质、有毒有害物质,培养良好的饮食习惯。
预防食物中毒,保护人民健康是体现党和政府关心群众利益的重要方面,各地卫生部门应给予高度重视,结合国家“质量、品种、效益年”活动,采取有效措施,促使食品卫生面貌有较大改观,使食品卫生合格率有较大幅度提高。



1991年5月13日