国家开发银行技术援助贷款管理暂行办法
国家开发银行
国家开发银行技术援助贷款管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为了加强对技术援助贷款（下称技援贷款）的管理，确保技援贷款达到预期的目的，根据国家开发银行（以下简称开发银行）章程和有关规章制度，参照世界银行、亚洲开发银行的成功做法，制订本办法。
第二条 开发银行技援贷款是为贯彻落实中央关于实施西部大开发战略，支持西部地区的经济和社会发展，充分发挥政策性金融的导向作用，帮助受援对象为项目开发的前期费用提供贷款支持，通过技援贷款增强项目开发水平，提高项目开发质量，加快项目前期工作。
第三条 开发银行技援贷款适用的地域主要是我国西部地区的有关省、自治区、直辖市。
第四条 技援贷款重点支持的开发项目主要是：综合开发规划，基础设施建设项目、环保及资源开发利用项目、重大技术改造项目以及高新技术产业化等项目。
第二章 技援贷款的用途
第五条 技援贷款是开发银行为项目开发前期工作费用提供的贷款，该项贷款为零利率。在发放贷款时一次收取贷款发放额0.5%的手续费。
第六条 技援贷款主要用于项目发起阶段，包括与项目开发有关的综合开发规划、项目筹划、项目论证、技术和市场等专题研究、编制预可行性研究报告等相关费用的支出。
第七条 技援贷款资金的用途限定为：选择设计院、咨询公司等中介机构的费用；中介机构咨询人员的服务费和其它相关费用；用款单位为项目开发举办的专题研讨会、论证会等会议费；相关人员的培训费用；使用单位为改善工作手段，用于办公自动化、电子化等小型设备的采购费用（此项支出不得超过10%）。第八条 技援贷款纳入开发银行信贷总规模，其规模在年度信贷计划中安排。申请开发银行技术贷款的单个项目所获得的技援贷款额度一般不超过100万元。
第三章 技援贷款的借款人及申请
第九条 技援贷款的借款人为省、地（市）政府的计委、经委或具备法人资格的项目发起人。
第十条 申请技援贷款的借款人应向所在省、区、市开发银行分行提出申请，未设分行的省、区、市可向管辖该地区业务的分行申请。
第十一条 借款人申请技援贷款时应提交申请贷款书面报告，并提供以下文件、材料：
一、申请技援贷款的用途的书面说明；
二、关于开发项目初步设想的书面报告。报告内容应包括项目建设的必要性、可行性、技术先进性及市场前景、项目估算总投资、预期效益和对社会的贡献等；
三、国家有关产业政策、行业发展状况的资料；
四、地（市）计委、经委申请项目开发技援贷款时还需提供省计委、经委的推荐意见。
第四章 技援贷款项目的受理与审批
第十二条 技援贷款受理主体是项目所在省、区、市的开发银行各分行。各有关分行受理技援贷款的申请报告后，对其内容进行初审，认为基本符合技援贷款条件，即上报总行审批。负责填写《国家开发银行技术援助贷款申报、审批表》（表式附后），并附借款人的申报材料送总行综合计划局。
第十三条 总行综合计划局将《国家开发银行技术援助贷款申报、审批表》以及借款人的申请报告和有关材料送总行有关评审局审核。
第十四条 总行有关评审局经审核提出审查意见后，总行综合计划局复审，并将评审局和分行的意见汇总后报送主管行长、行长审批。
第十五条 经批准同意使用技援贷款的项目，由总行综合计划局负责通知有关分行，并据此下达技援贷款计划。
第十六条 技援贷款审查的主要内容：项目的必要性和可行性；是否符合国家宏观经济政策和国家产业政策；是否符合开发银行的信贷政策；市场前景和社会、经济效益等。有关分行、评审局主要就以上内容进行分析判断，提出初审、审查意见，在《国家开发银行技术援助贷款申报、审批表》的相关栏中填写意见。
第五章 技援贷款协议的签订及担保
第十七条 经批准使用技援贷款的项目，由所在地分行通知借款人根据《国家开发银行技术援助贷款申报、审批表》（复印件），签订开发银行技援贷款协议。
第十八条 技援贷款协议应包括以下内容:项目初步名称、项目开发目标、申请（借款）单位、用款单位（可为中介机构）、借款金额、资金用途、用款计划、完成期限、违约责任、借贷双方商定的其它事宜。
第十九条 技援贷款协议按总承诺额一次签订，贷款分年、分期支付使用。
第二十条 技援贷款的借款期限一般不超过5年。
第二十一条 开发银行提供的技援贷款可免于担保。
第二十二条 《国家开发银行技术援助贷款协议》的文本框架由开发银行总行法律事务局负责统一制定。
第六章 技援贷款的发放及回收
第二十三条 各有关分行应为借款设立技援贷款专户，资金的请领、调拨、汇划，按照《国家开发银行信贷资金调拨管理暂行办法》（开行发[2000]14号）执行。
第二十四条贷款发放与结算原则上采取直接支付的办法，由借款单位根据《国家开发银行技术援助贷款协议》中的用款计划，提出“用款申请单”，经有关分行审单确认后，据以发放贷款并将贷款资金直接支付给用款单位。
第二十五条技援贷款项目开发成功，经批准开工建设，该笔技援贷款即纳入项目建设总投资中，项目建设的第一笔资金到位后即应一次偿清技援贷款，技援贷款项目结束。用于综合开发规划的技援贷款由当地政府计划、经济管理部门在以后年度自身掌握的经费中一次偿还。
第二十六条技援贷款项目未开发成功，且借款单位确实无力偿还，则由申请（借款）单位提出报告，说明项目开发失败情况与原因，并经有关分行签署意见，经总行相关部门审核报主管行长、行长审批同意后，该笔贷款用开发银行财务费用冲抵代还，技援贷款项目结束。
第二十七条 对技援贷款的发放、使用、回收情况要单列统计科目统计、考核。
第七章 技援贷款的管理与监督
第二十八条 总行综合计划局负责技援贷款的总量控制，编制技援贷款计划，统计分析技援贷款执行情况，提出技援贷款指导意见。
第二十九条 有关分行负责对技援贷款项目组织实施，加强对技援贷款的管理，并对以下情况进行监督：
一、监督借款人选择设计院、咨询机构等中介机构的情况，是否采取国际金融组织通常的做法，实行招投标公开竞争方式，确保符合资质等级。
二、派专人参与技援贷款项目的开发培育工作。
三、监督专户资金的变动情况，保证技援贷款专款专用。
四、按统计要求定期向总行综合计划局报送有关技援贷款项目执行情况。
五、对重要技援贷款项目可不定期进行延伸稽核。
六、贷款项目完成后，应提出执行情况书面报告（包括成功的项目和不成功的项目），连同与项目有关的其它材料一并报送总行。
第三十条 技援贷款的使用如违背双方签订的协议，有关分行有权停止发放贷款，提前回收已发放的贷款，并按同期同档次基本建设贷款利率收取利息，并应及时通报总行。
第八章 附 则
第三十一条 本办法由国家开发银行综合计划局负责解释。
第三十二条 本办法自2000年3月30日起施行。
关于发布《上市公司股东大会规则》的通知
中国证券监督管理委员会
关于发布《上市公司股东大会规则》的通知
证监发[2006]21号
各上市公司:
为进一步规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据2005年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规,中国证监会对2000年5月发布实施的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(证监公司字[2000]53号)进行了修订。现予发布,请遵照执行。
上市公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的,可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布
上交所上市公司披露网址为:http://www.sse.com.cn;
深交所上市公司披露网址为:http://www.cninfo.com.cn。
《上市公司股东大会规则》自发布之日起施行。上市公司股权分置改革过程中所涉及的相关股东会议,按照其他有关规定执行。
各上市公司应及时修改公司章程,并根据自身情况,制定相应的股东大会议事规则。
二○○六年三月十六日
上市公司股东大会规则
总则
第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
上市公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。
第五条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十六条 在本规则规定期限内,上市公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第四十九条 对发行外资股的上市公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件另有规定的,从其规定。
第五十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十一条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含本数。
第五十二条 本规则由中国证监会负责解释。
第五十三条 本规则自发布之日起施行。2000年5月18日中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》(证监公司字[2000]53号)和2004年11月29日中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字[2004]96号)同时废止。
